Pod koniec lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał wyrok w sprawie C-277/24, który może mieć dalekosiężne konsekwencje dla członków zarządu z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółek kapitałowych.
Wyrok C-77/24
Nawiązując do art. 273 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 roku w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej w związku z art. 325 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, prawo do obrony i zasada proporcjonalności, jest sprzeczna z przepisami i praktyką krajową, które wykluczają możliwość uczestnictwa osoby trzeciej, która może być odpowiedzialna solidarnie za zobowiązania podatkowe firmy ,w postępowaniu dotyczącym ustalenia tego zobowiązania.
Nie narusza to jednak wymogu, aby w ewentualnym postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności solidarnej osoba trzecia miała prawo skutecznie zakwestionować ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w pierwszym postępowaniu oraz uzyskać dostęp do jego akt, z poszanowaniem praw osoby prawnej i innych zainteresowanych osób.
TSUE podkreślił fundamentalne gwarancje procesowe, w tym prawo do kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych dokonanych przez organy podatkowe oraz pełny dostęp do akt sprawy. Nowe standardy proceduralne wzmacniają ochronę praw członków zarządu, zapewniając im realne narzędzia do skutecznego podważania nałożonych zobowiązań podatkowych.
„[…] art. 273 dyrektywy VAT w związku z art. 325 ust. 1 TFUE, prawem do obrony i zasadą proporcjonalności należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym i praktyce krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu podatkowym prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego, bez uszczerbku dla konieczności, by ta osoba trzecia w toku ewentualnie prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej mogła skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w ramach postępowania podatkowego i mieć dostęp do jego akt, z poszanowaniem praw wspomnianej osoby prawnej lub innych osób trzecich.”
Dlaczego jest to takie istotne?
Wyrok TSUE istotnie wpływa na wszelkie postępowania dotyczące solidarnej odpowiedzialności członków zarządu, niezależnie od tego, czy zakończyły się one prawomocnym wyrokiem, uzasadniając możliwość podważania przez nich ustaleń postępowań „merytorycznie” określających zobowiązania zarządzanych przez nich spółek w VAT. Po jego publikacji w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, będzie możliwe wznowienie postępowań. Już teraz rekomendujemy wprowadzenie wewnątrz organizacji odpowiednich procedur podatkowych, które miedzy innymi porządkują kwestie odpowiedzialności członków zarządu i umożliwiają skuteczna obronę w przypadku pojawienia się takiego postępowania.
Jednocześnie jednak TSUE nie zapewnił członkom zarządu możliwości udziału w postępowaniach w przedmiocie zobowiązań spółek, za zobowiązania których mogą potem podlegać. Dowodzi do temu, że obrona przez odpowiedzialnością jako członka zarządu powinna następować na etapie przed postępowaniem wobec takiej spółki – w ramach wdrażania odpowiednich procedur należytej staranności. Kolejną szansę może mieć bowiem dopiero na etapie orzekanie o jego własnej odpowiedzialności, a wtedy przeciwdziałanie nadużyciom jest niemożliwe, a możliwości obrony przed odpowiedzialnością - ograniczone.
